中国法学会证券法学研究会瑞幸咖啡案例研究(第二十二期):中美公司跨境融资并购法律制度与律师实践

创思维 2021-11-15

曾任美国中国概念股协会主席。4000余人参与了讲座的直播和互动,反响良好。本次活动由中国法学会证券法研究会、浙江省法学会金融法研究会、浙江大学互联网金融研究所、浙江远景大数据金融风险防控研究中心、浙江省法学会金融法研究会主办。浙江省互联网金融联合会、杭州盛书研究院。创作支持已完成。浙江省法学会金融法研究会、浙江大学互联网金融研究所、浙江省前瞻大数据金融风险防控研究中心、浙江省互联网金融联合会、杭州盛书研究院。创作支持已完成。浙江省法学会金融法研究会、浙江大学互联网金融研究所、浙江省前瞻大数据金融风险防控研究中心、浙江省互联网金融联合会、杭州盛书研究院。创作支持已完成。

以下为讲座详细内容:

会议伊始,主持人李友兴教授介绍了与会的八位嘉宾,并说明了本课题的研究背景。他指出,并购被称为《证券法》的“三驾马车”之一,在具体规定中还有专门的“上市公司并购”一章,可见其地位的重要性。其次,并购在具体实践中涉及的内容复杂多样,包括反垄断、税收等其他领域的法律问题,以及并购具体方案的实施和后整理问题,带来诸多挑战。到实际工作。第三,并购适用对象多。它们不仅适用于上市公司之间的并购,也适用于上市公司与非上市公司之间、非上市公司与非上市公司之间的并购。最后,我国和美国之间引入跨境因素,涉及中国法律和外国法律的衔接,这进一步使并购相关问题复杂化。因此,研究中美企业跨境并购相关的法律制度和律师实务,在理论上和实践上都具有重要价值。在完善立法方面,

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一、中美跨境并购证券市场操作实务及律师实务

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讲座第一部分由原北京市律师协会证券委员会主任、博士后、教授、北京中银律师事务所高级合伙人李宝峰教授主讲,主题为“中美跨边境并购证券市场操作实务和律师实务》。六部委联合发布的《境外投资者并购境内企业管理办法》(2006年第10号)(以下简称《10号文》)对境外并购的操作规范进行了修改在外商投资审查和中美跨境并购中对包括公司两条路径的比较在内的三个方面进行了详细而有见地的分享。

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第一部分《上市公司跨境并购的操作实务》主要包括三个部分: 一、并购及相关概念。李宝峰教授主要讲解了上市公司跨境并购的两种常见方式,即资产并购和股权并购。股权并购是指投资者通过购买目标公司的股权或认购目标公司的增资而成为目标公司的股东。,进而达到参股和控制目标公司的目的。资产并购是指投资者通过购买和经营目标公司的不动产、无形资产等资产,获得目标公司的利润创造能力,从而达到参与和控制目标公司实际经营的目的。二是跨境并购的一般流程。主要包括确定并购战略和目标、设计并购方案、谈判签署、并购收购以及后续整合评估四个步骤。设计并购方案和设计交易结构时的尽职调查两个步骤极为关键。李教授还提到了国内外并购律师的作用差异。国际律师往往是交易的发起者,而国内律师则更多地扮演协调者的角色。李教授认为,中国将在这方面逐步与国际接轨,而律师的作用也将变得越来越重要。三是上市公司跨境并购的典型交易结构。从大类上,可以分为直接收购上市公司和通过设立特殊目的机构(以下简称“SPV”)进行并购。这两种方式主要根据不同国家的监管条件使用,包括外汇、结算便利、上市要求、收购要求等制度安排。李教授随后以向阳轴承收购波兰KFLT的案例详细说明了上市公司直接跨境并购目标公司的情况。另一种典型的交易结构是大股东或并购基金先收购目标公司,再通过资产重组注入上市公司。李教授以均胜电子收购德国普瑞的案例详细阐述了这种收购方式。最后一种交易结构是大股东或并购基金与上市公司先同时收购海外公司,再将剩余的海外资产注入上市公司,从而避免交叉持股的问题。李教授以均胜电子收购德国普瑞的案例详细阐述了这种收购方式。最后一种交易结构是大股东或并购基金与上市公司先同时收购海外公司,再将剩余的海外资产注入上市公司,从而避免交叉持股问题。李教授以均胜电子收购德国普瑞的案例详细阐述了这种收购方式。最后一种交易结构是大股东或并购基金与上市公司先同时收购海外公司,再将剩余的海外资产注入上市公司,从而避免交叉持股问题。

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