新开普(300248)电子股份有限公司100%股权转让(图)

创思维 2021-11-16

新开普(300248)电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议通知于2015年8月5日以电子邮件及书面形式发出,通知全体2015 年 8 月 8 日,会议在郑州高新技术产业开发区迎春街 18 号 803 号会议室现场召开,应出席本次会议的董事 8 人实际到会本次会议,本次会议董事八人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨卫国先生主持。本次会议的召集和召开程序会议符合《中华人民共和国公司法》的规定中华民国”和“新开普电子股份有限公司”的公司章程(以下简称“公司章程”)及相关法律法规。

本次会议采取现场书面表决方式,经逐项审议表决形成以下决议:

一、 审议通过了《关于收购上海数微信息技术有限公司100%股权的议案》;

董事会审议通过了《关于收购上海数微信息技术有限公司100%股权的议案》。

董事会同意本公司及上海数维信息技术有限公司(以下简称“上海数维”)全体股东何伟、乔志刚、杨洪生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业(有限合伙)等7方签署《新开普电子有限公司与上海数微信息技术有限公司全体股东以现金购买资产的协议》。(以下简称“本协议为资产购买”),以现金19,90 0. 00亿元收购上海叔微的100%股权,交易价格是基于价值确认上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》本次股权转让以现金支付交易对价,资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金。上海舒威全体股东承诺,上海舒威2015年和2016年度实现的净利润(以经审计的当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算)不低于1 ,000.00 百万和 1,600.00 百万。本次股权转让以现金支付交易对价,资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金。上海舒威全体股东承诺,上海舒威2015年和2016年度实现的净利润(以经审计的当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算)不低于1 ,000.00 百万和 1,600.00 百万。

同时,公司将在上海书微数字校园及教务管理系统业务完成收入的基础上,向交易对方支付最多20000.0000万的有条件股权转让的额外对价。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会认为,上海书微是国内知名的教育信息化领域软件供应商和系统集成商浙江美大收购金融公司,拥有国内领先的数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统、校园一体化一卡通系统等平台软件及应用软件产品。其产品在业界赢得了良好的声誉。上海书威在上海及华东地区市场占有率较高,积累了大量高校客户资源,尤其是与一些知名高校如“985工程”高校、“211工程”高校等具有较强示范效应的客户(如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津大学、电子科技大学等)建立了业务合作伙伴关系。本次交易将进一步丰富和优化公司产品结构浙江美大收购金融公司,提升市场和产品竞争力,提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力,巩固公司大学客户资源的积累,为公司校园移动化贡献力量。互联网业务。为商业模式的拓展和提升打下坚实的基础。提升市场和产品竞争力,提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力,巩固公司大学客户资源的积累,为公司校园移动互联网业务贡献力量。为商业模式的拓展和提升打下坚实的基础。提升市场和产品竞争力,提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力,巩固公司大学客户资源的积累,为公司校园移动互联网业务贡献力量。为商业模式的拓展和提升打下坚实的基础。

此外,公司与上海舒威在采购、生产、技术研发、营销服务等方面具有较大的整合空间,通过有效整合,可以充分发挥协同效应和规模效应,提升上市公司的成本控制水平和市场可以改进。拓展能力和技术研发能力将有助于公司进一步拓展高校信息化业务,符合公司整体发展战略,有利于加快公司发展,提高公司综合竞争力。

公司独立董事、监事会分别就同意本议案发表了明确意见。相关文件详见中国证监会创业板信息披露网站。

《公司关于收购上海数微信息技术有限公司100%股权的公告》可在中国证监会创业板指定信息披露网站查询。

表决结果:全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《关于以超募资金支付收购上海数微信息技术有限公司100%股权部分现金对价的议案》;董事会审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海数微信息技术有限公司的议案》。100%股权比例现金对价的议案。” 公司拟使用超募资金5,283.4460.33亿元及利息收入(具体金额以当日银行利息余额为准)资金转出)用于支付收购上海数微信息技术有限公司 100%股权的现金对价。

使用超募资金支付收购上海数微信息技术有限公司100%股权的部分现金对价符合公司发展战略。本次交易有利于公司与上海书威在业务和市场上的互补,进一步丰富和优化公司的产品结构,提升公司在教育信息化、校园信息化等领域的综合服务能力,为公司的健康发展做出贡献。公司运营,为公司实现长期规划和业务发展目标奠定了坚实的基础,有助于维护全体股东的利益。益处。使用超募资金支付购买上海数微信息技术有限公司100%股权的行为符合《深交所创业板上市规则》、《深交所创业板信息披露业务》 《备忘录1-超募资金和闲置募集资金的使用》(2014年12月修订)等相关法律、法规、规章制度,以及《公司章程》。全体董事一致同意,公司将使用超募资金支付部分现金对价收购上海数微信息技术有限公司100%股权。

使用超募资金支付收购上海数微信息技术有限公司100%股权的现金对价及可行性研究报告详见公司关于使用超额募集资金的公告。募集资金用于支付收购上海数微信息技术有限公司100%股权的部分现金对价,《公司关于超募资金用于支付部分现金对价的可行性研究报告》收购上海数微信息技术有限公司100%股权”。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本次议案发表了明确意见,同意公司以超募资金支付部分现金对价收购上海数微信息技术有限公司100%股权。 ., 有限公司

上述相关文件详见中国证监会创业板信息披露网站。

表决结果:全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《关于召开新开普电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

经审议,董事会同意于2015年8月25日13时30分在河南省郑州市迎春街18号715会议室以联合方式召集新开普电子有限公司2015会议。现场投票和网络投票。2010年第二次临时股东大会审议了以下事项:

1、审议了《关于收购上海数微信息技术有限公司100%股权的议案》;2、审议了《以超募资金支付部分现金对价收购上海数微信息技术有限公司100%股权》的议案。运动。”

详见中国证监会指定信息披露网站《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权通过。

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